深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利 Laura Harring 饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。 一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。另有一名杀手杀死了他面前 的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰），...

　　在很久很久以前，英国王子威廉（威廉•罗格斯戴尔饰）与农家女杰西（克里斯蒂•斯旺森饰）坠入情网。但女王对这桩婚事极度反对，并命令巫师（特瑞•克斯饰）将一个魔法项链戴在杰西的脖子上。杰西被项链的魔法变成了一尊塑料模特。一段爱就这样被了结。　　一千年后的美国费城，杰西作为文物被放在了博物馆中，供人了解历史。但是商店工人杰森（威廉•罗格斯戴尔饰）阴差阳错的取下了魔法项链，杰西活了过来，并把杰森当作王子...